上市公司章程指引

目錄/提綱：……
（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份
（二）向現(xiàn)有股東配售股份
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式
（一）為減少公司資本而注銷股份
（二）與持有本公司股票的其他公司合并
（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約
（二）通過公開交易方式購回
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)
（四）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢
（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配
（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利
（一）遵守公司章程
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股
（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)
（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事
（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份
（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬……
第一章總則
　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
　　第二條公司系依照法規(guī)名稱和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。
　　公司經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱批準(zhǔn)，以設(shè)立方式設(shè)立；在公司登記機(jī)關(guān)所在地名工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
　　注釋：《公司法》實(shí)施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。
　　第三條公司于批準(zhǔn)日期經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股股份數(shù)額股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為股份數(shù)額，于上市日期在證券交易所全稱上市；公司向_投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為股份數(shù)額，于上市日期在證券交易所全稱上市。
　　注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。
　　第四條公司注冊(cè)名稱：中文全稱英文全稱
　　第五條公司住所：公司住所地址全稱，郵政編碼。
　　第六條公司注冊(cè)資本為人民幣注冊(cè)資本數(shù)額元。
　　注釋：公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。
　　第七條公司營業(yè)期限為年數(shù)或者公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
　　第八條董事長為公司的法定代表人。
　　第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司
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人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
　　第二十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
　　第四章股東和股東大會(huì)
　　第一節(jié)股東
　　第三十條公司股東為依法持有公司股份的人。
　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
　　第三十一條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
　　第三十二條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。
　　注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
　　第三十三條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。
　　第三十四條公司股東享有下列權(quán)利：
　�。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
　�。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會(huì)議；
　�。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)；
　�。ㄋ模⿲�(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
　　（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
　�。┮勒辗�、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
　　繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；
　　繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�
　�。ǎ┍救顺止少Y料；
　�。ǎ┕蓶|大會(huì)會(huì)議記錄；
　�。ǎ┲衅趫�(bào)告和年度報(bào)告；
　　（）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
　　（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
　�。ò耍┓伞⑿姓ㄒ�(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
　　第三十五條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
　　第三十六條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
　　第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
　�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋�
　�。ǘ┮榔渌J(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
　�。ㄈ┏伞⒎ㄒ�(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
　�。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ�(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
　　第三十八條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。
　　第三十九條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
　　第四十條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
　�。ㄒ唬┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
　�。ǘ┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
　�。ㄈ┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；
　�。ㄋ模┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。
　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為
　　第二節(jié)股東大會(huì)
　　第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
　�。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
　�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
　�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　�。ò耍⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
　�。ň牛⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
　�。ㄊ⿲�(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
　�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�；
　�。ㄊ⿲�(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
　　（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；
　�。ㄊ模⿲徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
　　第四十二條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行
　　第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
　�。ㄒ唬┒氯藬�(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
　�。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
　�。ㄈ﹩为�(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；
　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
　　前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
　　注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。
　　第四十四條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
　　第四十五條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。
　　第四十六條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知登記公司股東。
　　注釋：公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。
　　注釋：為了保證公司召開股東大會(huì)所作出決議的有效性和公平性，在《到_上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會(huì)的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十日時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)，開會(huì)日期和地點(diǎn)以 ……（未完，全文共20508字，當(dāng)前僅顯示3688字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《上市公司章程指引》）