上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告

目錄/提綱：……
一、我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展
二、我國(guó)獨(dú)立董事的基本情況
（二）獨(dú)立董事的兼職情況
（三）獨(dú)立董事的年齡分布
（四）獨(dú)立董事的學(xué)歷分布
（五）獨(dú)立董事的薪酬分布
三、獨(dú)立董事的履職情況
（一）調(diào)查對(duì)象身份分布
（二）對(duì)獨(dú)立董事履職情況的評(píng)價(jià)
四、獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題
（一）獨(dú)立董事的職責(zé)定位需要進(jìn)一步明確
（二）獨(dú)立董事的作用有待進(jìn)一步發(fā)揮
（四）獨(dú)立董事問(wèn)責(zé)評(píng)價(jià)機(jī)制缺失
（五）獨(dú)立董事的職責(zé)有待進(jìn)一步明確
（六）獨(dú)立董事可同時(shí)任職的公司家數(shù)偏高
（七）獨(dú)立董事培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強(qiáng)
五、獨(dú)立董事制度的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)
（一）董事會(huì)的構(gòu)成
（二）獨(dú)立董事的定位
（三）獨(dú)立董事的提名和任期
（四）獨(dú)立董事的薪酬
（五）獨(dú)立董事的義務(wù)和責(zé)任
（六）獨(dú)立董事參與董事會(huì)的方式
（七）關(guān)于獨(dú)立董事立法的趨勢(shì)
六、完善上市公司獨(dú)立董事制度的政策建議
（一）進(jìn)一步明確獨(dú)立董事的職責(zé)定位
（二）改進(jìn)完善獨(dú)立董事選聘機(jī)制
（三）改進(jìn)獨(dú)立董事津貼發(fā)放方式
（四）建立、完善獨(dú)立董事評(píng)價(jià)問(wèn)責(zé)機(jī)制
（五）進(jìn)一步明確、細(xì)化獨(dú)立董事職責(zé)
（六）加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的服務(wù)和日常管理
……
上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告
中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)
2013年11月

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上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告

　　　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)工作部署，2013年4月，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)成立課題組，啟動(dòng)了《上市公司獨(dú)立董事履職指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》）的編寫(xiě)工作。在《指引》的編制過(guò)程中，課題組先后召開(kāi)了8場(chǎng)座談會(huì)，全國(guó)35個(gè)轄區(qū)的75家上市公司的董秘和53位獨(dú)立董事以及部分公司治理領(lǐng)域的專(zhuān)家參加了座談，對(duì)《指引》的編寫(xiě)及當(dāng)前我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)施的現(xiàn)狀、存在的問(wèn)題以及改進(jìn)的思路提出了很好的意見(jiàn)。為了對(duì)我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)施十多年來(lái)的效果進(jìn)行全面、客觀的評(píng)估，我們面向上市公司獨(dú)立董事、上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者）、其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門(mén)人員、自律機(jī)構(gòu)人員，研究機(jī)構(gòu)人員及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《上市公司獨(dú)立董事履職狀況調(diào)查問(wèn)卷》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《問(wèn)卷》）。
　　　　在上述調(diào)研和問(wèn)卷調(diào)查的基礎(chǔ)上，課題組研究撰寫(xiě)了本報(bào)告，旨在對(duì)當(dāng)前我國(guó)獨(dú)立董事_的基本情況、履職現(xiàn)狀，以及獨(dú)立董事制度實(shí)施的效果、存在的問(wèn)題和完善的思路進(jìn)行全面的分析和介紹。報(bào)告共分為6個(gè)部分，即：第一部分：我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展；第二部分：我國(guó)獨(dú)立董事的基本情況；第三部分：我國(guó)獨(dú)立董事的履職情況；第四部分：當(dāng)前獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題；第五部分：獨(dú)立董事制度的國(guó)際比較；第六部分，完善獨(dú)立董事制度的建議。
　　　　目前，《指引》已完成公開(kāi)征求意見(jiàn)，根據(jù)相關(guān)工作部署，預(yù)計(jì)于2014年初發(fā)布。
一、我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展
　　　　獨(dú)立董事最早在我國(guó)出現(xiàn)是為了滿(mǎn)足企業(yè)_上市的需要，1993年，青島啤酒赴香港上市，根據(jù)香港聯(lián)交所要求，公司聘請(qǐng)了2位獨(dú)立董事。在我國(guó)法律法規(guī)中最早出現(xiàn)獨(dú)立董事是1997年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，規(guī)定“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事”，但并未強(qiáng)制設(shè)立。1999年，原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)_上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，要求_上市公司“逐
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下的17家，占比4.8%，3名的有306家，占比86.2%，4名的有25家，占比7%，5名及以上的7家，占比2%。如圖2所示：
　　　　圖2 不同各類(lèi)型上市公司聘任獨(dú)立董事數(shù)量
　　　
　　　
　　　　聘任獨(dú)立董事最多的公司是平安銀行、柳鋼股份、交通銀行和建設(shè)銀行，均聘請(qǐng)了8名獨(dú)立董事。另?yè)?jù)深交所2013年8月發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》，獨(dú)立董事規(guī)模存在“三人現(xiàn)象”。深市上市公司中，89.75%的上市公司獨(dú)立董事數(shù)量為3-4人，其中，有1148家公司的獨(dú)董人數(shù)為3人，占比74.98%。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的“三人現(xiàn)象”和董事會(huì)規(guī)模的“九人現(xiàn)象”相呼應(yīng)，有68.78%的上市公司獨(dú)立董事占比在33%和40%之間。
　　　　（二）獨(dú)立董事的兼職情況
　　　　2012年底滬深兩市在崗的5972名獨(dú)立董事中，有4520名僅在1家上市公司任職，沒(méi)有兼任，占全部在職獨(dú)立董事的75.7%；922名同時(shí)擔(dān)任2家上市公司的獨(dú)立董事，占比15.4%；311名同時(shí)擔(dān)任3家上市公司的獨(dú)立董事，占比5.2%；167人同時(shí)擔(dān)任4家上市公司的獨(dú)立董事，占比2.8%；52人同時(shí)擔(dān)任5家上市公司的獨(dú)立董事。統(tǒng)計(jì)資料中，沒(méi)有獨(dú)立董事的任職公司數(shù)量超過(guò)5家，這也符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定：獨(dú)立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的兼職情況如圖3所示：
　　　　
　　　　
　　　　圖3 獨(dú)立董事的兼職情況
　　　
　　　
　　　�。ㄈ┆�(dú)立董事的年齡分布
　　　　2012年底，滬深兩市上市公司獨(dú)立董事的平均年齡為54.7歲，最大的84歲，最小的28歲。從年齡的區(qū)間分布來(lái)看，獨(dú)立董事主要集中在41-70歲，占比達(dá)到87.6%，說(shuō)明有一定工作經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)的人受到相當(dāng)重視；從細(xì)分區(qū)間來(lái)看，41-50歲占比最高，共有2017人，占33.8%；51-60歲占比略低于41-50歲，為1940人，占32.5%；其次是61-70歲，1276人，占21.4%；71歲以上和30-40歲分別有411人和275人，占比分別為6.9%和4.6%。此外，有53位獨(dú)董沒(méi)有獲得其年齡信息。獨(dú)立董事年齡分布如圖4所示：
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　圖4 獨(dú)立董事年齡分布
　　　　
　　　
　　　�。ㄋ模┆�(dú)立董事的學(xué)歷分布
　　　　2012年底在職的5972名獨(dú)立董事中大多數(shù)具有本科及以上學(xué)歷，占比為89.9%。其中，碩士以上學(xué)歷的獨(dú)立董事有3647人，占比為61.1%；擁有博士學(xué)歷的有1842人，占30.8%。此外，擁有大專(zhuān)學(xué)歷的有269人，占4.5%，擁有中專(zhuān)和高中學(xué)歷的僅有13人。此外，還有324名獨(dú)立董事在上市公司的年報(bào)中沒(méi)有披露學(xué)歷信息。詳細(xì)情況如圖5所示：
　　　　圖5 獨(dú)立董事的學(xué)歷分布
　　　
　　　
　　　�。ㄎ澹┆�(dú)立董事的薪酬分布
　　　　2012年，全部獨(dú)立董事的平均年薪為8.9萬(wàn)元，年薪的中位數(shù)為6萬(wàn)元，即有一半的獨(dú)立董事年薪在6萬(wàn)元以上，一半在6萬(wàn)元以下。80%的分位數(shù)為12萬(wàn)，即有80%的獨(dú)立董事年薪在12萬(wàn)以下。獨(dú)立董事的最高年薪為124萬(wàn)，高于50萬(wàn)的有13個(gè)。將獨(dú)立董事的年薪進(jìn)行分段統(tǒng)計(jì)，得到如下的頻數(shù)分析表：
　　　　表1 獨(dú)立董事年薪頻數(shù)表
年薪區(qū)間 頻數(shù) 百分比 累積百分比
小于20000 310 5.96% 5.96%
20000-40000 673 12.94% 18.90%
40000-60000 1770 34.03% 52.92%
60000-80000 695 13.36% 66.28%
80000-100000 435 8.40% 74.68%
100000-150000 587 11.30% 85.99%
150000-200000 337 6.48% 92.46%
200000-250000 163 3.13% 95.60%
250000-500000 215 4.15% 99.75%
大于500000 13 0.25% 100.00%

　　　　另?yè)?jù)深交所2013年8月發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》，“與國(guó)際通行的慣例一樣，深市上市公司也出現(xiàn)了一些無(wú)薪獨(dú)董，如廣宇發(fā)展、靖遠(yuǎn)煤電、蘭州黃河、海螺型材、中航光電、啟明信息、蘇大維格等”。
　　　　　專(zhuān)業(yè)或工作背景分布
　　　　據(jù)上海上市公司協(xié)會(huì)2012年對(duì)上海轄區(qū)上市公司進(jìn)行的問(wèn)卷調(diào)查，有78%的上市公司聘請(qǐng)了來(lái)自高校和研究機(jī)構(gòu)的獨(dú)立董事，51%的上市公司聘請(qǐng)了非本企業(yè)的董事、監(jiān)事或高管，46%的上市公司聘請(qǐng)了來(lái)自會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介、咨詢(xún)公司的專(zhuān)家，另有19%的公司聘請(qǐng)了退休政府官員，10%的公司聘請(qǐng)了銀行的退休或在職人員。從專(zhuān)業(yè)背景看，絕大多數(shù)公司聘請(qǐng)了資深的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，過(guò)半數(shù)的公司聘請(qǐng)了法律專(zhuān)業(yè)人士，另有超過(guò)60%的公司聘請(qǐng)了行業(yè)專(zhuān)家。
　　　
　　　　三、獨(dú)立董事的履職情況
　　　　為了了解上市公司獨(dú)立董事的履職情況和獨(dú)立董事制度的實(shí)施效果，2013年8月，我們面向上市公司獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事的上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者）和其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門(mén)、自律機(jī)構(gòu)人員，高校、社會(huì)研究機(jī)構(gòu)人員，及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《獨(dú)立董事履職狀況調(diào)查問(wèn)卷》。截止調(diào)查截止日，共回收問(wèn)卷275份，其中，有效問(wèn)卷253份。
　　　�。ㄒ唬┱{(diào)查對(duì)象身份分布
　　　　本次調(diào)查的有效樣本為253個(gè)，其中，上市公司管理人員104個(gè)，占比41.1%；上市公司獨(dú)立董事61個(gè)，占比24.1%；投資者及其他相關(guān)人員均為44個(gè)，占比17.4%，樣本分布基本均勻。詳細(xì)情況如下表和下圖所示：
　　表2 被調(diào)查者身份統(tǒng)計(jì)表
身份 樣本數(shù) 百分比（%） 累積百分比（%）
管理人員 104 41.1 41.1
獨(dú)立董事 61 24.1 65.2
投資者 44 17.4 82.6
其他相關(guān)人員 44 17.4 100.0
合計(jì) 253 100
　　　
　　　　圖6 被調(diào)查者身份分布
　　

　　　�。ǘ⿲�(duì)獨(dú)立董事履職情況的評(píng)價(jià)
　　　　1、獨(dú)立董事在上市公司所起的作用
　　　　問(wèn)卷對(duì)獨(dú)立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個(gè)方面所發(fā)揮的作用進(jìn)行了調(diào)查。
　　　　在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有132個(gè)，占52.2%；其次是 “一般”，102個(gè)，占40.3%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有12個(gè)、7個(gè)，占4.7%和2.8%；沒(méi)有選擇“很差”的樣本。認(rèn)為獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計(jì)占比超過(guò)半數(shù)，為55%，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖6所示：
　　　　圖7 在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起作用
　　
　　　　
　　　　從被調(diào)查者的身份角度來(lái)分析，投資者對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起的作用滿(mǎn)意度最低，有56.8%選擇了“一般”或“比較差”，而其他相關(guān)人員中選擇這兩項(xiàng)的比例只有25%，最小。如圖8所示：
　　　　
　　　　
　　　　圖8 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事促進(jìn)公司整體發(fā)展的態(tài)度
　　　
　　　　
　　　　在促進(jìn)公司治理方面，認(rèn)為獨(dú)立董事所起作用“較好”的最多，占55.2%；選擇“一般”的次之，占37.7%；選擇“比較差”和“很好”的較少，分別占4.4%和2.7%，沒(méi)有選擇“很差”的樣本。認(rèn)為獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計(jì)占比57.9%，接近60%，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖9所示：
　　　　圖9 獨(dú)立董事促進(jìn)公司治理的作用
　　
　　　
　　　　從被調(diào)查者的身份來(lái)看 ……（未完，全文共23851字，當(dāng)前僅顯示4290字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告》）