略論上市公司信息披露制度的完善

　　信息披露是投資者了解上市公司、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，信息披露制度是各國(guó)證券法律制度的重要原則。在我國(guó)，上市公司①受《公司法》和《證券法》的雙重規(guī)制，信息披露在這兩個(gè)法律中均有所要求。遺憾的是，當(dāng)前我國(guó)的各上市公司屢屢違規(guī)，內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)行為不斷發(fā)生，廣大中小投資者往往成為證券交易的最終犧牲品。因此，筆者想就信息披露制度原理，結(jié)合有關(guān)事實(shí)、案例，探究中國(guó)證券市場(chǎng)信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀、原因，并針對(duì)現(xiàn)有的信息披露制度及其監(jiān)管中存在的問題提出積極對(duì)策。
　　一、信息披露制度概述
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　　信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。
　　信息披露制度是證券法“三公”原則②中“公開原則”的具體要求和反映，也是證券監(jiān)管的重要方式，美國(guó)的在其著作“’”（）中提到“公開原
……（新文秘網(wǎng)http://jey722.cn省略787字，正式會(huì)員可完整閱讀）……　
證券以前的價(jià)格信息；中強(qiáng)效率市場(chǎng)，價(jià)格反映所有公開的信息；強(qiáng)效率市場(chǎng)，價(jià)格反映所有公開的和內(nèi)部的信息⑦”。也就是說，信息披露越充分、越完全的市場(chǎng)，其效率程度越高；而效率正好是經(jīng)濟(jì)、投資、證券管理所追逐的共同目標(biāo)。在理想的觀念中，證券監(jiān)管部門力圖使證券市場(chǎng)成為強(qiáng)效率市場(chǎng)，但在現(xiàn)實(shí)中是達(dá)不到的。即使如美國(guó)般對(duì)信息披露要求嚴(yán)格的國(guó)家，其主要證券市場(chǎng)也只是弱效率的；而中國(guó)的證券市場(chǎng)，到處充斥著違規(guī)信息披露的上市公司，根本無效率可言。所以，分析中國(guó)上市公司信息披露的現(xiàn)狀，研究加強(qiáng)信息披露監(jiān)管的對(duì)策，促進(jìn)有效證券市場(chǎng)的形成，正是我們目前要做的工作。
　　二、當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀
　　雖然，我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展十年多⑧來，已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體系；但是“上市公司在信息披露中仍存在不少違規(guī)行為，散布虛假信息、隱匿真實(shí)信息或?yàn)E用信息操縱市場(chǎng)、欺詐投資者、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，從而干擾了證券市場(chǎng)的完善和有序化，并益發(fā)引起了管理層的關(guān)注⑨”。
　�、边`規(guī)形式
　�。┬畔⑴恫徽鎸�(shí)、不準(zhǔn)確
　　上市公司披露的信息必須準(zhǔn)確、真實(shí)，不得虛假記載、誤導(dǎo)或欺詐，這是最基本的要求。但是，有些上市公司的信息披露嚴(yán)重失實(shí)，從招股說明書到臨時(shí)、定期報(bào)告，一直是謊話連篇。年在“西藏圣地”的股權(quán)糾紛中，投資者才發(fā)現(xiàn)西藏圣地的第一大股東四川省經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作開發(fā)公司自西藏圣地發(fā)行設(shè)立至今出資未到位（其原定出資萬元，占全部股份的），缺此出資，西藏圣地的資金根本就達(dá)不到上市要求，但圣地自上市以來，不但對(duì)此一直未作披露，而且企圖欲蓋彌彰。轟動(dòng)一時(shí)的“瓊民源”更以其年年度報(bào)告虛構(gòu)利潤(rùn)億元⑩，虛增資本公積金億元而“震驚”股市。
　　）信息披露不充分、不完整
　　上市公司應(yīng)“依法充分公開內(nèi)容完整的財(cái)務(wù)報(bào)告，充分公開實(shí)際發(fā)生的法定重大事件范圍內(nèi)的事項(xiàng)”。事實(shí)上，中國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表大多是不完整的，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)很少有作充分披露的。藍(lán)田股份將公司股票公開發(fā)行前的總股本由萬股改為萬股，對(duì)公司國(guó)家股、法人股和內(nèi)部職工股數(shù)額作了相應(yīng)縮減，卻一直未公開披露這件縮減公司股本的重大事項(xiàng)，后受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲查處。棱光實(shí)業(yè)長(zhǎng)期隱瞞對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保事件，致使投資者損失嚴(yán)重。
　　從公司的角度出發(fā)，大量的信息披露不但加重報(bào)告成本，而且容易使自己在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于被動(dòng)地位，這是上市公司不愿作充分信息披露的客觀原因。所以，證券法律允許上市公司自行決定是否公開那些與商業(yè)秘密有關(guān)的重大事件，以便在保護(hù)公司利益的基礎(chǔ)上，保護(hù)股東及廣大投資者的利益。與此同時(shí)，法律也一再強(qiáng)調(diào)，上市公司必須披露那些不利于公司股票價(jià)格、但有利于投資者做出重新選擇的重大事件，比如上市公司涉及訴訟、仲裁事件，公司領(lǐng)導(dǎo)、高層管理人員違法受制裁的事件，等等。
　　）信息披露不及時(shí)
　　眾所周知，上市公司披露的信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格是息息相關(guān)的，信息往往起到價(jià)格信
　　號(hào)的作用。從這個(gè)角度理解，在證券市場(chǎng)上，時(shí)間就是金錢。及時(shí)的信息披露，有助于投資者作出正確的投資判斷；不及時(shí)的信息披露，卻為內(nèi)幕人員利用時(shí)間差進(jìn)行內(nèi)幕交易、牟取暴利或及時(shí)避險(xiǎn)提供了條件，這對(duì)于普通的中小投資者而言，無疑是極不公平、不公正的。在我國(guó)上市公司的違規(guī)案例中，信息披露不及時(shí)并不少見：棱光實(shí)業(yè)年年報(bào)、年中報(bào)與年報(bào)均稱，“公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”，而在年月日刊登的公告表明，公司自年月到年月有起涉訴均未及時(shí)披露，涉訴金額近億元；還有恒泰芒果，對(duì)于公司涉訴事項(xiàng)的披露更是緩如“慢郎中”。
　�、矂�(dòng)機(jī)和原因
　　筆者認(rèn)為，從公司層面上看，上市公司違反信息披露制度的動(dòng)機(jī)有三：
　　一是簡(jiǎn)單地將上市等同于“圈錢”，有些企業(yè)把股份制等同于單純的集資手段，把上市募集的資金看作是“永遠(yuǎn)不必還本的無息貸款”。為達(dá)到證券法對(duì)公司上市的資格要求，一些企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)聯(lián)手包裝、粉飾公司，在招股說明書中極力美化企業(yè)以往的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、修改財(cái)務(wù)報(bào)表、虛報(bào)資產(chǎn)、甚至偽造相關(guān)文件，以求上市“圈錢”。一旦上市成功，之前所作的種種承諾已成“南柯一夢(mèng)”，投資者的錢早已“打水 ……（未完，全文共4375字，當(dāng)前僅顯示2210字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《略論上市公司信息披露制度的完善》）