企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定

目錄/提綱：……
（一）股本總數(shù)及其股權結構
（二）國有資本折股以及股份認購
（三）股份轉讓條件及其定價
（四）其他規(guī)定
（八）公司制企業(yè)股東認購股份的協(xié)議（九）公司制企業(yè)的公司章程
（三）采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金
（一）整體出售，即以資產評估結果為作價基礎，向其他單位和個人公開出售
（一）企業(yè)實行整體改建，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權債務
（二）企業(yè)實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關債權債務
（三）企業(yè)實行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權債務
……
第一條、為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，促進國有經濟結構調整，規(guī)范企業(yè)公司制改建中有關國有資本管理與財務處理行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資本與財務管理暫行辦法》以及國家其他有關法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。
　　第二條、本規(guī)定所稱公司制改建，是指國有企業(yè)經批準改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。
　　本規(guī)定所稱改建企業(yè)，是指經批準實行公司制改建的國有企業(yè)。
　　本規(guī)定所稱公司制企業(yè)，是指實行公司制改建以后依法設立的有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。
　　本規(guī)定所稱國有資本持有單位，是指直接持有或者直接管理改建企業(yè)國有資本的國家授權的部門或者國家授權投資的機構、國有企業(yè)以及其他組織。
　　本規(guī)定所稱存續(xù)企業(yè)，是指企業(yè)采取分立式改建后繼續(xù)保留的企業(yè)。
　　第三條、企業(yè)實行公司制改建，應當由國有資本持有單位負責組織實施，并遵循《企業(yè)國有資本與財務管理暫行辦法》第十條規(guī)定的內部議事規(guī)范。
　　第四條、改建企業(yè)的產權應當清晰。對于權屬關系不明確或者存在產權糾紛的改建企業(yè)，應當按照國家有關規(guī)定先進行產權界定或者產權糾紛調處。
　　對于出資證據(jù)齊全但尚未明確產權歸屬關系的，應當由原占有單位按照國家規(guī)定補辦相應手續(xù)。
　　第五條、改建企業(yè)應當對各類資產進行全面清查登記
……（新文秘網http://jey722.cn省略893字，正式會員可完整閱讀）……　
同的國有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產，按照本規(guī)定第十四條進行處理。
　　第十條、企業(yè)實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應當由具有控制權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。
　　股權設置方案應當載明以下內容：
　�。ㄒ唬┕杀究倲�(shù)及其股權結構；
　�。ǘ﹪匈Y本折股以及股份認購；
　�。ㄈ┕煞蒉D讓條件及其定價；
　�。ㄋ模┢渌�(guī)定。
　　第十一條、企業(yè)國有資本持有單位應當按照《企業(yè)國有資本與財務管理暫行辦法》第九條規(guī)定的權限，向國有資本變動的審批單位提出書面報告，并附送以下文件資料：
　�。ㄒ唬┢髽I(yè)實行公司制改建的批準文件；（二）改建企業(yè)的國有資產產權登記證；（三）改建企業(yè)董事會或經理辦公會決議；（四）改建企業(yè)資產清查結果以及資產重組方案；（五）改建企業(yè)工會或者職工代表大會通過的職工安置方案；（六）資產評估報告核準文件或者備案表；（七）公司制企業(yè)國有股權設置方案；（八）公司制企業(yè)股東認購股份的協(xié)議；（九）公司制企業(yè)的公司章程。
　　設立股份有限公司應當報送的資料，按照財政部《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（財管字［］號）執(zhí)行。
　　第十二條、經批準實行內部職工持股的企業(yè)，內部職工股份的認購應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定，改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認購股份墊付款項，也不得為個人貸款提供擔保。
　　內部職工（包括經營者）持有股份尚未繳付認股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認股資金的，應當調整公司制企業(yè)的股權比例，并依法承擔出資違約的責任。
　　第十三條、企業(yè)實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進行評估并按照土地主管機關的規(guī)定履行相關手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理：
　�。ㄒ唬┎扇∽鲀r入股方式的，評估后將國有土地使用權作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；
　　（二）采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權，按照規(guī)定支付土地使用權出讓金；
　�。ㄈ┎扇∽赓U方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。
　　第十四條、國有資本持有單位對沒有納入改建企業(yè)范圍、具備經營條件的剝離資產，可以其組建企業(yè)法人，獨立核算，依法經營；對不具備經營條件的剝離資產，可以按以下方法處置：
　　（一）整體出售，即以資產評估結果為作價基礎，向其他單位和個人公開出售。出售價格低于評估結果％以上的，國有資本持有單位應當向國有資本變動的審批單位作出書面說明。所得出售凈收益，應當作為本期損益處理。
　�。ǘ┳赓U經營，即向公司制企業(yè)或者有條件的其他單位和個人租賃經營，并簽定租賃合同。租賃費可以參照同期銀行貸款利率約定。國有資本持有單位所得租賃收益，應當按照規(guī)定納入財務預算管理。
　�。ㄈo償移交，即與當?shù)卣块T充分協(xié)商后，將改建企業(yè)原承擔社會職能的相關資產，無償移交當?shù)卣嘘P部門或所在社區(qū)管理，相應核減改建企業(yè)的國有資本。
　　凡是不能按照前款規(guī)定處置的剝離資產，可以由存續(xù)企業(yè)管理，也可以由國有資本持有單位直接管理。
　　第十五條、改建企業(yè)清理核實的各項債權債務，應當按照以下要求確定債權債務承繼關系，并與債務人或者債權人訂立債務保全協(xié)議：
　�。ㄒ唬┢髽I(yè)實行整體改建，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權債務；
　�。ǘ┢髽I(yè)實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關債權債務；
　�。ㄈ┢髽I(yè)實行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權債務。
　　第十六條、企業(yè)實行公司制改建時，經批準或者與債權人協(xié)商，可以實施債權轉為股權。
　�。ㄒ唬┙泧遗鷾实母鹘鹑谫Y產管理公司持有的債權，可以實行債權轉股權，原企業(yè)相應的債務轉為金融資產管理公司的股權，企業(yè)相應增加實收資本或者資本公積；
　�。ǘ┙涖y行以外的其他債權人協(xié)商同意，可以按照有關協(xié)議和公司章程將其債權轉為股權，企業(yè)相應增加實收資本或者資本公積。
　　改建企業(yè)經過充分協(xié)商，債權人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務，應當轉作資本公積。
　　第十七條、改建企業(yè)賬面原有的應付福利費、職工教育經費余額，仍作為流動負債管理，不得轉為職工個人投資。因醫(yī)療費超支產生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。
　　改建企業(yè)賬面原有應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資。不屬于欠發(fā)職 ……（未完，全文共4967字，當前僅顯示2509字，請閱讀下面提示信息。收藏《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》）