公司治理制度匯編

目錄/提綱：……
（一）股東大會議事規(guī)則…………………………………….2
（二）董事會議事規(guī)則………………………………………12
（三）監(jiān)事會議事規(guī)則………………………………………21
（四）獨立董事工作細(xì)則…………………………………..28
（五）總經(jīng)理工作細(xì)則……………………………………..36
（六）董事會秘書工作細(xì)則………………………………..45
（七）關(guān)聯(lián)交易管理辦法……………………………………50
（八）信息披露管理辦法……………………………………58
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
（三）檢查、考核董事會、監(jiān)事會的年度工作業(yè)績和任期業(yè)績
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議
（九）對發(fā)行公司債券作出決議
（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
（二）公司未彌補的虧損達(dá)公司股本總額三分之一時
（四）董事會認(rèn)為必要時
（五）監(jiān)事會提議召開時
（六）法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的其他情形
（一）公司增加或者減少注冊資本
（二）發(fā)行公司債券
（三）公司的分立、合并、解散和清算
（四）公司章程的修改
（五）利潤分配方案和彌補虧損方案
（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免……

公司治理制度匯編

目 錄

（一）股東大會議事規(guī)則…………………………………….2

（二）董事會議事規(guī)則………………………………………12

（三）監(jiān)事會議事規(guī)則………………………………………21

（四）獨立董事工作細(xì)則…………………………………..28

（五）總經(jīng)理工作細(xì)則……………………………………..36

（六）董事會秘書工作細(xì)則………………………………..45

（七）關(guān)聯(lián)交易管理辦法……………………………………50

（八）信息披露管理辦法……………………………………58




泰山財產(chǎn)保險股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
•

• 目 錄


• 第一章 總 則
• 第二章 股東大會的組成與職權(quán)
• 第三章 會議的種類與方式
• 第四章 會議提案
• 第五章 會議召集
• 第六章 會議通知
• 第七章 會議規(guī)則
• 第八章 會議記錄與公告
• 第九章 附 則






第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步明確股東大會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范其運作程序，充分發(fā)揮股東大會的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司按照法律、法規(guī)和《公司章程》及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使職權(quán)。
公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職權(quán)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開。
第三條 股東大會的議事方式是股東大會會議。

第二章 股東大會的組成與職權(quán)

第四條 公司股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）檢查、考核董事會、監(jiān)事會的年度工作業(yè)績和任期業(yè)績；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對董事會提交股東大會審議的其他重大事項作出決議；
（十三）法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。
對前款所列事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第五條 股東大會依照法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)。當(dāng)《公司章程》未做明確規(guī)定，且董事會通過決議要求將有關(guān)事項提交股東大會審議時，股東大會應(yīng)當(dāng)對該議案進(jìn)行審議。

第三章 會議的種類與方式

第六條 股東大會會議分為年度會議和臨時會議。
第七條 年度會議每年召開一次，召開時間為每一會計年度終了后的6個月之內(nèi)。公司未在規(guī)定的期限內(nèi)召開年度股東大會的，董事會應(yīng)向股東作出解釋。
第八條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會會議：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或《公司章程》規(guī)定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達(dá)公司股本總額三分之一時；
（三）單獨或合計持有公司股份10%以上的股東（以下簡
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單位出具的授權(quán)委托書。代理人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十八條 股東出具的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一） 代理人的姓名、性別、身份證號碼；
（二） 委托權(quán)限；
（三） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（四） 委托人簽名或蓋章。
委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第二十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（單位名稱）等事項。
第三十條 出席股東大會的股東或股東代理人中途退席，應(yīng)向會議主持人說明原因并請假。對剩余表決議案的表決意向，該股東或股東代理人可書面委托其他股東或股東代理人代為行使；如不委托，該股東或股東代理人對剩余議案的表決意向視同放棄。
出席股東大會的股東或股東代理人擅自中途退席，應(yīng)視為未能親自出席股東大會。如未委托其他股東或股東代理人代為繼續(xù)參加會議，該退席股東或股東代理人不計入股東大會出席人數(shù)。
第三十一條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東大會不得對通知未列明的提案或事項作出決議，但出席股東大會的全體股東同意表決的除外。
年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。
第三十二條 股東大會審議通知中列明提案的內(nèi)容時，對提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，除出席股東大會的全體股東同意表決的外，不得在本次股東大會會議上進(jìn)行表決。
第三十三條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，其所持有的股份不計入該項表決有效票總數(shù)內(nèi)。股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第三十四條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。
第三十五條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第三十六條 股東大會會議由股東按照所持有的股份數(shù)額行使表決權(quán)。
第三十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第三十八條 股東大會在投票表決前應(yīng)由出席會議的股東推選兩名監(jiān)票人，其中監(jiān)事一名，股東代表一名，參加清點每一審議事項的表決投票，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
第三十九條 會議主持人應(yīng)在會議現(xiàn)場根據(jù)表決結(jié)果宣布股東大會的決議是否通過。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
每一議案經(jīng)《公司章程》規(guī)定的所需票數(shù)通過并經(jīng)大會主持人宣布后，即成為股東大會決議，未依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的合法程序，不得對已形成的股東大會決議作任何修改或變更。
第四十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）獨立董事的免職；
（二）公司增加或者減少注冊資本；
（三）發(fā)行公司債券；
（四）公司的分立、合并、解散或者變更公司形式；
（五）公司章程的修改；
（六）股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；
（七）法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第四十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第四十三條 股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
股東大會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。

第八章 會議記錄與公告

第四十四條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項做成會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）出席股東大會的股東和代理人，所持有表決權(quán)的股份份額及占股份總額的比例；
（三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢、建議和董事、監(jiān)事答復(fù)和說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）股東大會和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第四十五條 會議主持人、出席會議的股東代表、董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
每次股東大會應(yīng)制作成會議檔案，由董事會辦公室永久保存。
第四十六條 股東大會決議應(yīng)以書面方式報告股東。在報告中注明出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例、表決方式以及每項提案表決的結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的名稱、持股比例和提案內(nèi)容。
第四十七條 受托列席股東大會的律師應(yīng)按有關(guān)規(guī)定就該次會議出具法律意見書。
第四十八條 股東大會的重大決議應(yīng)當(dāng)在決議作出后30日內(nèi)報中國保監(jiān)會。

第九章 附 則

第四十九條 除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。
第五十條 本規(guī)則未盡事宜，以法律、法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十一條 本規(guī)則由股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第五十二條 本規(guī)則自股東大會審議通過之日起生效。






















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董事會議事規(guī)則

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• 第一章 總 則
• 第二章 董事會的組成與職權(quán)
• 第三章 會議提案
• 第四章 會議的召集與通知
• 第五章 會議規(guī)則
• 第六章 會議記錄
• 第七章 附 則











第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司董事工作行為和秩序，保證董事會依法履行職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《保險公司董事會運作指引》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會應(yīng)遵照《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行職責(zé)。
第三條 董事會的議事方式是董事會會議。

第二章 董事會的組成與職權(quán)

第四條 董事會由9名董事組成，其中執(zhí)行董事3名，非執(zhí)行董事3名，獨立董事3名。董事會設(shè)董事長一名。
第五條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　
（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券及上市方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；
（八）對公司資產(chǎn)買賣、重大投資（《保險法》等法律法規(guī)規(guī)定的資金用途除外）、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易事項作出決議；其中資產(chǎn)買賣、重大投資總額、重要業(yè)務(wù)合同金額、重大關(guān)聯(lián)交易金額不超過上一年度末凈資產(chǎn)的10%；
（九）決定公司內(nèi)部管理部門的設(shè)置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員及其報酬事項；
（十一）建立與業(yè)務(wù)性質(zhì)和資產(chǎn)規(guī)模相適應(yīng)的內(nèi)控體系，并對公司內(nèi)控的完整性和有效性定期進(jìn)行檢查評估；
（十二）建立識別、評估和監(jiān)控風(fēng)險的機(jī)制，并對公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、內(nèi)控和治理結(jié)構(gòu)等方面的風(fēng)險定期進(jìn)行檢查評估；
（十三）建立合規(guī)管理機(jī)制，并對公司遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部管理制度的情況定期進(jìn)行檢查評估；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制訂公司章程修改方案；
（十六）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查其工作；
（十七）向中國保監(jiān)會提交內(nèi)控評估報告、風(fēng)險評估報告、合規(guī)報告，并對內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險事項負(fù)最終責(zé)任；
（十八）聘任或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（十九）法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。
第六條 董事會職權(quán)由《公司章程》依據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司實際情況規(guī)定。董事會職權(quán)由董事會集體行使。
董事會法定職權(quán)原則上不得授予任何個人及機(jī)構(gòu)行使。某些具體決策事項確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個人行使。
董事會的法定職權(quán)不得以章程、股東大會決議等方式予以變更或剝奪。
第七條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會，召集和主持董事會會議；
（二）監(jiān)督、檢查股東大會和董事會決議的落實情況；
（三）簽署公司股票、公司債券和其他有價證券；
（四）簽署董事會文件和向監(jiān)管部門提供的重要文件和報表，以及其他重要的法律和商業(yè)文件；
（五）提名公司總經(jīng)理；
（六）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告；
（七）《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)或經(jīng)董事會會議決議授予的具體決策事項。
第八條 董事會下設(shè)審計風(fēng)控委員會、提名薪酬委員會、決策咨詢委員會三個委員會。董事會專業(yè)委員會根據(jù)《公司章程》及各專業(yè)委員會工作細(xì)則規(guī)范運作。
第九條 公司設(shè)董事會秘書一名，其具體職責(zé)按照《保險公司董事會運作指引》的規(guī)定執(zhí)行；并設(shè)立董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)，負(fù)責(zé)董事會會議的會務(wù)工作等。

第三章 會議提案

第十條 下列人員或機(jī)構(gòu)可以向董事會提出議案：
（一）董事長；
（二）三分之一以上董事；
（三）獨立董事；
（四）監(jiān)事會；
（五）總經(jīng)理。
第十一條 向董事會會議提交的議案應(yīng)符合下列條件：
（一）有明確需要審議或表決的事項，且審議事項在董事會職權(quán)范圍之內(nèi)；
（二）內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸；
（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。
第十二條 董事會會議原則上不得對會議通知中未列明的提案作出決議；因特殊事由提出的臨時提案，經(jīng)公司所有董事一致同意豁免臨時提案的程序瑕疵的，可以對臨時提案進(jìn)行審議和表決。

第四章 會議的召集與通知

第十三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開4次。
會議名稱按照董事會屆數(shù)和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續(xù)編號。
第十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上董事提議時；
（三）兩名以上獨立董事提議時；
（四）監(jiān)事會提議時；
（五）董事長認(rèn)為必要時。
第十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因故不能履行或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代為履行職權(quán)。
第十六條 除董事長提議外，召開董事會臨時會議的提議應(yīng)當(dāng)載明下列事項，并以書面形式直接或通過董事會秘書送達(dá)董事長：
　　（一）提議人姓名或名稱；
　　（二）事由；
　�。ㄈ⿻h召開方式；
　�。ㄋ模┢渌�。
第十七條 董事會會議通知由召集人簽發(fā)。會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開時間、地點和方式；
（二）會議召集人；
（三）會議提案；
（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（五）發(fā)出通知的日期。
第十八條 公司召開董事會定期會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前，將會議通知以書面方式送達(dá)董事，同時通知列席會議的全體監(jiān)事。
除董事長提議的臨時會議外，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議。臨時會議應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前，將會議通知以書面方式送達(dá)董事，同時通知列席會議的監(jiān)事。
上述會議通知同時以書面和電子郵件的方式報告中國保監(jiān)會；時間緊急的，可以先以電話方式報告。
會議資料遲于會議通知發(fā)出的，公司應(yīng)給董事足夠的時間熟悉相關(guān)材料。
第十九條 董事會會議的通知方式為專人送達(dá)、傳真、郵寄、電子郵件等。
第五章 會議規(guī)則

第二十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。
第二十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對臨時提案進(jìn)行表決 ……（未完，全文共37968字，當(dāng)前僅顯示6829字，請閱讀下面提示信息。收藏《公司治理制度匯編》）