資本運營的主要運作方式

目錄/提綱：……
一、承擔(dān)債務(wù)式重組
二、收購式重組
三、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股式模式
四、公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式
五、投資控股收購重組模式
六、吸收股份并購模式
七、資產(chǎn)置換式重組模式
八、以債權(quán)換股權(quán)模式
九、合資控股式
十、在香港注冊后再合資模式
十一、股權(quán)拆細(xì)
十二、杠桿收購
十三、戰(zhàn)略聯(lián)盟模式
……

　　我國目前資本運營的主要運作方式
　　縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有那一家不是以某種方式，在某種程度上運用了兼并、收購而發(fā)展起來的。在我國，經(jīng)過十幾年的改革開放，社會整體經(jīng)濟環(huán)境正在向市場經(jīng)濟_逐步過渡，宏觀經(jīng)濟環(huán)境在經(jīng)歷了改革初期經(jīng)濟增長超速發(fā)展和中期逐步從無序向有序的調(diào)整，許多政策、_甚至企業(yè)的各類資源環(huán)境都發(fā)生了質(zhì)的變化，使許多企業(yè)自身的發(fā)展也經(jīng)歷了從企業(yè)初期迅速膨脹、到本應(yīng)步入發(fā)展初期或再次創(chuàng)業(yè)時期卻面臨著非正常的衰退和滅亡的生存威脅，為此，多數(shù)企業(yè)都不得不適應(yīng)突變的環(huán)境，并為此重新制訂相應(yīng)的經(jīng)營_和運做方式的戰(zhàn)略定位。資本運營因此成為許多企業(yè)家們?nèi)找嬷匾暤恼n題，也逐步成為許多企業(yè)進一步實現(xiàn)飛躍的經(jīng)營核心。
　　年，一些處境困難的國營、民營企業(yè)，在超前意識的驅(qū)動下，利用歷史性機會完成了股份制改造并在上�；蛏钲谧C券交易所上市。其結(jié)果是這些企業(yè)不但擺脫了困境，而且獲得了奇跡般的飛躍發(fā)展：企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模成幾何級數(shù)增長，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了上市前若干年增長幅度的總和；新產(chǎn)品的推出、先進技術(shù)的引進，前所未有的市場地位和競爭優(yōu)勢，是企業(yè)上市前所不敢想的。這就是資本運營的巨大威力。與企業(yè)聯(lián)盟、公司上市以及技術(shù)轉(zhuǎn)讓相比，企業(yè)的兼并收購是更復(fù)雜和更經(jīng)常
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　　案例：哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，年資產(chǎn)總額為億元，三九集團在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個類似的酒廠，至少需要億元以上的投資和年左右的時間。
　　這一方式的優(yōu)點是：
　�、辈①彿讲⒉恍枰袚�(dān)被并購方的債務(wù)，并購速度快。
　　⒉并購方可以較為徹底的進行購并后的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重塑。
　　⒊適用于需對目標(biāo)企業(yè)進行絕對控股；并購方實力強大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。
　　三、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股式模式。
　　股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象一般指國家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟性而言，公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。
　　年發(fā)生在深、滬證券市場上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買殼上市事件就有起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購上海棱光。年月日，珠海恒通集團股份有限公司拆資萬元，以每股元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司萬國家股，占總股本的成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當(dāng)于二級市場價格的，同時法律上也不需要多次公告。
　　這種方式的好處在于：
　�、蔽覈F(xiàn)行的法律規(guī)定，機構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的時，應(yīng)發(fā)出收購要約，由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強制收購要約義務(wù)，從而可以在不承當(dāng)全面收購義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司以上股權(quán)，大大降低了收購成本。
　�、材壳拔覈耐刹煌瑑r，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低；通過協(xié)議收購非流通得公眾股不僅可以達(dá)到并購目的，還可以得到由此帶來的價格租金。
　　四、公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式。
　　公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。年月發(fā)生在上海證券交易所的寶延_，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。
　　雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達(dá)國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
　�、鄙鲜泄竟蓹�(quán)結(jié)構(gòu)不合理，不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使的能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達(dá)到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。
　�、铂F(xiàn)行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴(yán)格的規(guī)定，突出的一條是：收購中，機構(gòu)持股以上需在個工作日之內(nèi)作出公告舉牌以及以后每增減也須作出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種并購的運用。
　�、澄覈墒幸�(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使的股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往可能得不償失。
　　五、投資控股收購重組模式。
　　指上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現(xiàn)以少量資本控制其它企業(yè)并為我所有的目的。
　　杭州天目藥業(yè)公司以資產(chǎn)入股的形式將臨安最早的中外合資企業(yè)寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股的子公司，使兩家公司實現(xiàn)了優(yōu)勢互補。年，該公司又進行跨地區(qū)的資本運作，出資萬元控股了黃山制藥總廠，成立了黃山市天目藥業(yè)有限責(zé)任甕，天目藥業(yè)占的股份。
　　此并購方式的優(yōu)點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產(chǎn)規(guī)模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其殼資源，規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)包裝過程，可以節(jié)約時間，提高效率。
　　六、吸收股份并購模式。
　　被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。
　　年月，上海實業(yè)的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業(yè)公司及東方商廈等五項資產(chǎn)折價億港元注入上海實業(yè)，認(rèn)購上海實業(yè)新股億股，每股 ……（未完，全文共6702字，當(dāng)前僅顯示2353字，請閱讀下面提示信息。收藏《資本運營的主要運作方式》）