如何提高上市公司信任度

從某種意義上講，上市公司提高信任度的努力應(yīng)當(dāng)首先從增強(qiáng)公司治理獨(dú)立性入手，因?yàn)榱己玫墓局卫愍?dú)立性是財(cái)務(wù)報(bào)告公允性的根本保證。
　　經(jīng)濟(jì)觀察研究院在研究中發(fā)現(xiàn)，總體上看，目前國(guó)內(nèi)上市公司治理圍繞獨(dú)立性存在的瑕疵要比財(cái)務(wù)報(bào)告公允性嚴(yán)重得多，普遍得多。它們主要分布在監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及關(guān)聯(lián)方占用等方面。無(wú)所作為的監(jiān)事會(huì)
　　關(guān)于獨(dú)立性，研究人員體會(huì)最深刻的是監(jiān)事會(huì)的無(wú)所作為。依據(jù)公認(rèn)的公司法則，設(shè)立監(jiān)事會(huì)的目的是在公司管理當(dāng)局內(nèi)部形成一個(gè)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)的機(jī)構(gòu)。從這一意義上講，如果能夠證明監(jiān)事會(huì)不能正常履行監(jiān)督董事會(huì)的職責(zé)，公司的獨(dú)立性必然大打折扣。進(jìn)一步說(shuō)，如果能夠證明絕大多數(shù)的上市公司監(jiān)事會(huì)都不能正常履行監(jiān)督董事會(huì)的職責(zé)，與此同時(shí)，如果人們同意有必要賦予董事會(huì)獨(dú)立性，借助獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)進(jìn)行更直接、更緊密的監(jiān)督，那么，或可得出的結(jié)論是：監(jiān)事會(huì)的命運(yùn)可以休矣。
　　有三個(gè)事項(xiàng)可以作為判斷監(jiān)事會(huì)是否正常履行職責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)，它們是監(jiān)事會(huì)會(huì)議及議題是否與董事會(huì)保持必要的一致，監(jiān)事會(huì)報(bào)告是否涉及公司所有重大決策事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)報(bào)告是否具有基于獨(dú)立
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董事會(huì)結(jié)構(gòu)的合理性，一家上市公司究竟設(shè)置多少個(gè)董事席位已不再重要，取而代之的是設(shè)置多少個(gè)獨(dú)立董事席位。在這一問(wèn)題上，國(guó)內(nèi)上市公司似乎有章可循。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在一項(xiàng)行政規(guī)范中要求上市公司獨(dú)立董事席位不應(yīng)少于董事會(huì)席位的三分之一。從執(zhí)行情況來(lái)看，絕大多數(shù)的上市公司獨(dú)立董事人數(shù)基本滿足了這一要求。不過(guò)，有證據(jù)表明，這項(xiàng)規(guī)定本身也具有不合理性。
　　《上市公司治理準(zhǔn)則》第條規(guī)定：“上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。”
　　專門(mén)委員會(huì)制度是獨(dú)立董事履行職責(zé)的重要組織保證。此項(xiàng)具體規(guī)定意味著董事會(huì)必須任用在人數(shù)上與良好公司治理結(jié)構(gòu)相一致的獨(dú)立董事�？紤]到董事會(huì)應(yīng)設(shè)立三個(gè)由獨(dú)立董事占多數(shù)席位并擔(dān)當(dāng)召集人的專門(mén)委員會(huì)，考慮到常識(shí)意義上的委員會(huì)少于人不足以形成必要的充分議事及表決環(huán)境，因此，在設(shè)立一個(gè)專門(mén)委員會(huì)的情況下，獨(dú)立董事不應(yīng)少于人，在設(shè)立兩個(gè)專門(mén)委員會(huì)的情況下，獨(dú)立董事不應(yīng)少于人，依此類推。否則，獨(dú)立董事就不足以完整履行其相應(yīng)職責(zé)，當(dāng)然也由此形成不合理的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。
　　深高速董事會(huì)共設(shè)有個(gè)席位，其中個(gè)席位歸獨(dú)立董事，個(gè)席位歸股東單位委派，另外個(gè)席位歸非股東董事。截止**年末，該公司董事會(huì)設(shè)有個(gè)專門(mén)委員會(huì)，分別系審核委員會(huì)、人力資源及提名委員會(huì)、戰(zhàn)略發(fā)展及投資委員會(huì)。其中，審核委員會(huì)類似于審計(jì)委員會(huì)，成員由位獨(dú)立董事（其中位出任委員會(huì)主席或召集人）和位非股東董事構(gòu)成；人力資源及提名委員會(huì)似乎是提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)的混合委員會(huì)，成員由位獨(dú)立董事（其中位出任委員會(huì)主席或召集人）、位股東委派董事和位非董事構(gòu)成。研究人員對(duì)該等董事會(huì)合理性的判斷如下：首先，董事會(huì)共設(shè)置個(gè)席位不符合表決時(shí)多數(shù)原則的需要；其次，雖然在獨(dú)立董事席位設(shè)置上符合不少于董事會(huì)席位三分之一的要求，但個(gè)獨(dú)立董事席位尚不能滿足個(gè)足以充分議事的專門(mén)委員會(huì)的需要；第三，審核委員會(huì)成員僅位，雖然獨(dú)立董事占多數(shù)并出任召集人，但不足以充分議事；第四，人力資源及提名委員會(huì)包括位成員，其中位由非董事出任，違反上述“專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成”的規(guī)定。
　　經(jīng)查驗(yàn)，截止**年末，雖然近的上市公司設(shè)立了獨(dú)立董事席位，但的公司其獨(dú)立董事人數(shù)不能滿足在專業(yè)委員會(huì)中占多數(shù)席位的需要。在一些設(shè)立專門(mén)委員會(huì)的董事會(huì)中，獨(dú)立董事要么不占多數(shù)席位，要么不符合專業(yè)資格，要么同一位獨(dú)立董事同時(shí)在兩個(gè)專門(mén)委員會(huì)擔(dān)任職務(wù)。
　　很遺憾，在監(jiān)事會(huì)的女士們、先生們一再無(wú)法證實(shí)他們不是“花瓶”之后，獨(dú)立董事已開(kāi)始向人們展示他們同樣可以扮演“花瓶”的角色。
　　接下來(lái)，如果認(rèn)為董事會(huì)的獨(dú)立性僅體現(xiàn)在獨(dú)立董事上，那就錯(cuò)了。《上市公司治理準(zhǔn)則》第條規(guī)定：“控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立……”；第條規(guī)定：“控股股東高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作�！�
　　然而，寶鋼股份董事會(huì)的位非獨(dú)立董事中，從董事長(zhǎng)謝企華，到董事徐樂(lè)江、何文波，在股東單位不僅擔(dān)任職務(wù)而且領(lǐng)取報(bào)酬同時(shí)不在公司領(lǐng)取報(bào)酬。望春花董事會(huì)的先生們雖然在任職上難以找出破綻，但董事長(zhǎng)韓旭東，副董事長(zhǎng)回鐵勇、顏章根，董事蘭寶石、雄俊、劉勵(lì)勤、韓忠朝均不在公司領(lǐng)取報(bào)酬。這不是個(gè)別現(xiàn)象，而是國(guó)內(nèi)上市公司董事會(huì)相當(dāng)普遍的獨(dú)立性瑕疵。
　　就董事會(huì)而言，控股股東與上市公司實(shí)行人員分開(kāi)，似乎意味著在上市公司擔(dān)任董事職務(wù)的控股股東及其關(guān)聯(lián)方高級(jí)管理人員，必須保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。其中的破綻在于，在控股股東及其關(guān)聯(lián)方的任職難道就不要求“有足夠的時(shí)間和精力”擔(dān)任本職工作嗎他們?nèi)绾畏稚碛行g(shù)呢最致命的破綻在于，報(bào)酬決定立場(chǎng)，那些在股東單位領(lǐng)取報(bào)酬的董事，自然要站在股東單位的立場(chǎng)上思考和作為。這是名義上的 ……（未完，全文共6078字，當(dāng)前僅顯示2134字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《如何提高上市公司信任度》）