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公司分立案例賞析

發(fā)表時間:2016/4/9 10:45:57
目錄/提綱:……
一、公司分立的相關法律規(guī)定及相關程序
(一)公司分立的基本類型
(二)公司分立的法律程序
4、行政主管機關進行變更登記公司分立應以政府批準為前提
二、公司分立案例匯總
(一)南方泵業(yè)(300145):剝離長期股權投資,股權機構無變化
(一)發(fā)行人此次分立的目的及原則
1、分立的目的:突出主營業(yè)務,促進主營業(yè)務更快發(fā)展
2、分立的原則:發(fā)行人按照配比原則進行分立
(二)公司分立方案,包括資產、債務剝離的依據及其具體內容
(二)毅昌股份(002420):股東隨資產同時拆分
(一)分立情況說明
(二)高新集團分立履行的程序
(三)分立時關于債務清償的協議內容以及債務的清償情況
(四)各方當事人和政府主管機關對高新集團分立事項的確認
(五)反饋意見關注問題
(三)寶泰。601011):控股股東剝離出主要生產性資產
(四)友邦吊頂(002718):友邦電氣派生分立后被友邦有限吸收合并
三、公司分立的相關法律依據
(一)公司法
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的
(二)與持有本公司股份的其他公司合并
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的
(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東……
公司分立案例賞析

一、公司分立的相關法律規(guī)定及相關程序
(一)公司分立的基本類型
根據《公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定,公司分立可分為派生分立和新設分立兩種形式:派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司,原公司存續(xù)。另設的新公司應辦理開業(yè)登記,存續(xù)的原公司辦理變更登記;新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司,原公司解散。原公司辦理注銷登記,新設公司辦理開業(yè)登記。對于公司分立時的財產分割、人員安排等相關事宜由股東會或股東大會擬定:(1)就股東結構來看,①派生公司與原公司股東結構一致,分立后同一幫公司持有了兩個以上公司股權而已;②原公司股東分別成為分立公司的股東,也就是原來一個公司的股東分立之后成為了兩個公司的股東,股東互不交叉。③原公司股東有部分股東1繼續(xù)持有該公司股權之外,還同時持有分立公司的股權,也就是股東之間存在交叉。從目前情況來看,主要是前兩種模式操作的比較多。(2)就分立的資產情形來看,①同時分立部分資產和負債設立新公司;②只分立部分資產而不分立負債新設公司。當然,分立的資產主要就是固定資產、貨幣資金之類的,而南方泵業(yè)剝離控股子公司沒有采取股權轉讓而是分立長期股權投資的方式非常新穎,值得研究。
(二)公司分立的法律程序
根據《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律法規(guī)的規(guī)定,公司分立的主要程序包括:
1、由公司董事會或執(zhí)行董事擬定公司分立方案
在公司分立方案中,應當對公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和財產及債務分割等問題做出安排。
2、公司股東會關于分立方案的決議
公司分立應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公
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之日起未從事實質經營活動;萬達鋼絲主要從事鋼鐵線材拉絲、酸洗業(yè)務。南方泵業(yè)有限為突出主業(yè)、集中人力和財力發(fā)展不銹鋼沖壓焊接離心泵的研究、生產和銷售業(yè)務,決定通過分立處置上述與主業(yè)經營不相關的股權。
2、分立的原則:發(fā)行人按照配比原則進行分立。
發(fā)行人在處置與主營業(yè)務不相關股權的同時,處置了與長期股權對應業(yè)務相關的資產(主要為其他應收款)以及派生分立成立的金潤投資日常經營所需的現金。發(fā)行人經分析,不存在與分立資產和業(yè)務相關的債務,因此未分離相關債務。根據分離資產規(guī)模,按照分立前發(fā)行人股東及持股比例,上述股東同比例減少對發(fā)行人的持股,同時按照原有持股比例持有金潤投資。
(二)公司分立方案,包括資產、債務剝離的依據及其具體內容
2007年5月16日,發(fā)行人《杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案》有關分立方案的內容為:
1、分立前后各公司注冊資本、股權結構等基本情況
根據杭州南方特種泵業(yè)有限公司股東會決議,擬在原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的基礎上,派生分立杭州金潤投資有限公司,并將部分與主業(yè)無關的長期股權投資、其他應收款等資產予以剝離。分立存續(xù)公司杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊資本由5,700萬元減少為5,200萬元,派生分立的杭州金潤投資有限公司注冊資本為500萬元,分立后的各公司股東持股比例與分立前保持一致。
杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立后存續(xù)公司注冊資本為5,200萬元
杭州金潤投資有限公司由杭州南方特種泵業(yè)有限公司派生另設,注冊資本為500萬元,股本結構同上。
2、分立基準日的確定
以2007年3月31日為分立基準日,杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立前的資產、負債及所有者權益情況為:資產258,344,515.34元,負債138,503,026.22元,所有者權益119,841,489.12元;分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司資產240,344,515.34元,負債138,503,026.22元,所有者權益101,841,489.12元。分立出的杭州金潤投資有限公司資產為18,000,000.00元,負債0.00元,所有者權益18,000,000.00元。分立后各方的資產、負債及所有者權益以及相應的債權、債務由雙方交割。
3、具體分立方法
(1)分立資產的確定
截至2007年3月31日,發(fā)行人長期股權投資賬面凈值3,725.94萬元,由于發(fā)行人持有的萬達鋼絲和杭州之春的股權與發(fā)行人主營業(yè)務不相關,因此在此次分立中分離出去,由金潤投資持有上述兩項股權。發(fā)行人分立前其他應收款賬面價值為7,590.08萬元,主要構成為業(yè)務人員備用金、保證金、關聯企業(yè)往來款以及暫借款,為了突出主營業(yè)務,按照配比原則,發(fā)行人將其他應收款中與萬達鋼絲和杭州之春有關的往來款以及暫借款分離出去,金額為1,320.5萬元,保留了與主營業(yè)務相關的備用金、保證金和往來款。
(2)分立負債的確定
截至2007年3月31日,發(fā)行人負債總額13,850.3萬元。其中短期借款貸款人為南方泵業(yè)有限,借款用途為不銹鋼沖壓焊接離心泵采購原材料流動資金。應付賬款、其他應付款、預收賬款以及應付職工薪酬等債務的產生均源自南方泵業(yè)有限不銹鋼沖壓焊接離心泵采購、生產和銷售環(huán)節(jié)以及相應環(huán)節(jié)應付給職工的薪酬,將通過未來主營業(yè)務實現的收益予以償還,與發(fā)行人此次分立的萬達鋼絲和杭州之春的業(yè)務無關,因此根據配比原則,此次分立未剝離債務。
(3)分立人員的確定
原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的員工,由分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和派生分立出的杭州金潤投資有限公司協商后妥善安置。
根據人員隨著資產走的原則,按照經營需要,經協商后確定,分立前南方泵業(yè)有限兩名員工與分立前南方泵業(yè)有限的勞動合同關系由金潤投資承繼,金潤投資支付上述員工工資,并繳納相應的社會保險。
3、分立后,金潤投資有限公司股權結構、資產的演變過程
根據2007年5月16日簽訂的《杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協議》約定和杭州金潤投資有限公司工商檔案資料,杭州金潤投資有限公司2007年7月10日成立時注冊資本為500萬元,股本結構同原公司。截至本招股說明書簽署日,金潤投資注冊資本和股權結構未發(fā)生變化。
4、分立方案及履行的程序
2006年12月23日,南方泵業(yè)有限臨時股東會審議通過《關于同意公司派生分立、減少注冊資本的決定》,主要內容為:
①同意本公司派生分立為2個公司,分別為杭州金潤投資有限公司及杭州南方特種泵業(yè)有限公司。
②分立前公司的注冊資本為5,700萬元,股東持股比例分別為:沈金浩57.86%;沈鳳祥10.07%;孫耀元8%;趙祥年6.03%;沈國連4.01%;趙國忠4.01%;周美華4.01%;馬云華4.01%;趙才甫2%。
③分立前公司的財產分割方案:以分立基準日的公司全部資產(含實收資本)及其相應的資產負債在派生分立后的兩公司分割。
④公司分立后杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊資本為5,200萬元,其余登記事項不變;杭州金潤投資有限公司的注冊資本為500萬元,分立后各公司股東持股比例與分立前公司持股比例相同。
⑤分立前公司的債權債務由派生分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤投資有限公司承擔。
⑥分立前公司的職工安置方案:由杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤投資有限公司妥善安置。
2006年12月29日,南方泵業(yè)有限在報紙上刊登了《分立公告》。
2007年5月16日,南方泵業(yè)有限制定具體分立方案。
2007年5月16日,分立各方簽訂了《杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協議》,該協議根據上述分立方案的內容對公司分立相關事項作出了約定。
根據上述分立方案及分立協議,南方泵業(yè)有限以2007年3月31日為基準日進行了分立,并將公司的資產、負債和所有者權益進行分割。
2007年5月22日,杭州永信會計師事務所出具杭永會(2007)65號《杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計報告》,對南方泵業(yè)有限截至2007年3月31日擬派生分立的資產負債表和相關科目明 ……(未完,全文共17919字,當前僅顯示3223字,請閱讀下面提示信息。收藏《公司分立案例賞析》
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