某股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則

目錄/提綱：……
（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)
（二）三分之一以上董事聯(lián)合提議時(shí)
（三）獨(dú)立董事提議并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意時(shí)
（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)
（五）總經(jīng)理提議時(shí)
（六）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)
（二）會(huì)議期限
（三）事由及議題
（四）發(fā)出通知的日期
（二）有明確的議題和具體決策事項(xiàng)
（三）以書面形式提出并經(jīng)董事會(huì)秘書整理后提交公司董事會(huì)
（四）在董事會(huì)會(huì)議期間經(jīng)全體與會(huì)董事同意審議的議案
（一）關(guān)聯(lián)性
（二）程序性
（一）公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
（二）選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
（三）公司董事會(huì)報(bào)告
（四）公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（五）公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
（六）公司增加或者減少注冊(cè)資本方案
（七）發(fā)行公司債券方案
（八）公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案
（九）修改公司章程方案
（十）公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所方案
（一）公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
（二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
（四）制訂公司的基本管理制度
（五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就總經(jīng)理的工作作出評(píng)價(jià)
（六）有關(guān)公司信息披露事項(xiàng)的方案
（八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的方案
（一）出席董事未達(dá)到法定人數(shù)時(shí)
（二）有其他重要事由時(shí)
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名 ……

　　某股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則
　　為規(guī)范董事會(huì)的決策程序和行為，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)新修訂實(shí)施的《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。
　　第一章 董事會(huì)及其職權(quán)
　　第一條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
　　第二條 董事會(huì)按照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定及股東大會(huì)賦予的職權(quán)，在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
　　第二章 會(huì)議召集
　　第三條 董事會(huì)的議事方式是董事會(huì)定期會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議（以下無特指時(shí)，董事會(huì)會(huì)議包含董事會(huì)定期會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議）。
　　第四條 董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開2次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，在會(huì)議召開10日（不含會(huì)議當(dāng)日）以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
　　第五條 當(dāng)有下列情形之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日（不含會(huì)議當(dāng)日）內(nèi)，召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
　�。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
　�。ǘ┤种灰陨隙侣�(lián)合提議時(shí)；
　�。ㄈ┆�(dú)立董事提議并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意時(shí)；
　�。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
　�。ㄎ澹�
……（新文秘網(wǎng)http://jey722.cn省略739字，正式會(huì)員可完整閱讀）……　
明確的議題和具體決策事項(xiàng)；
　�。ㄈ┮詴嫘问教岢霾⒔�(jīng)董事會(huì)秘書整理后提交公司董事會(huì)；
　�。ㄋ模┰诙聲�(huì)會(huì)議期間經(jīng)全體與會(huì)董事同意審議的議案；
　�。ㄎ澹⿻�(huì)議議案一般應(yīng)與會(huì)議通知一并送達(dá)，但在特別緊急時(shí)，允許在會(huì)議召開前2個(gè)工作日（不含會(huì)議當(dāng)日）送達(dá)。
　　第十四條 董事會(huì)秘書按關(guān)聯(lián)性和程序性的原則對(duì)會(huì)議提案進(jìn)行審核，并提交會(huì)議召集人決定，符合前條規(guī)定的應(yīng)提交董事會(huì)討論和決議。
　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)性。對(duì)于議案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍的，會(huì)議召集人應(yīng)提交董事會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交董事會(huì)討論。
　　如果決定不將議案提交董事會(huì)表決，會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)在該次董事會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。
　�。ǘ┏绦蛐浴�(huì)議召集人可以對(duì)議案涉及的程序性問題做出決定。如將議案進(jìn)行分拆或合并表決，應(yīng)征得原議案提交人的同意；原議案提交人不同意變更的，會(huì)議主持人可就程序性問題提請(qǐng)董事會(huì)做出決定，并按照董事會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。
　　第十五條 公司應(yīng)為會(huì)議議案的制作提供必要的條件。
　　第五章 議事范圍
　　第十六條 凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議，待提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過并做出決議后方可實(shí)施：
　　（一） 公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
　�。ǘ� 選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　�。ㄈ� 公司董事會(huì)報(bào)告；
　�。ㄋ模� 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（五） 公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　（六） 公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；
　　（七） 發(fā)行公司債券方案；
　�。ò耍� 公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；
　�。ň牛� 修改公司章程方案；
　�。ㄊ� 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所方案；
　　第十七條 凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議后即可實(shí)施：
　�。ㄒ唬┕镜慕�(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　　（二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　　（三）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
　　（四）制訂公司的基本管理制度；
　�。ㄎ澹┞犎」究偨�(jīng)理的工作匯報(bào)并就總經(jīng)理的工作作出評(píng)價(jià)；
　�。┯嘘P(guān)公司信息披露事項(xiàng)的方案；
　�。ㄆ撸┚妥�(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明的方案。
　�。ò耍┓伞⒎ㄒ�(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的方案；
　　第六章 會(huì)議召開
　　第十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
　　第十九條 會(huì)議主持人應(yīng)按預(yù)定時(shí)間宣布開會(huì)。但是有下列情形之一時(shí)，可以在預(yù)定時(shí)間之后宣布開會(huì)：
　�。ㄒ唬� 出席董事未達(dá)到法定人數(shù)時(shí)；
　�。ǘ� 有其他重要事由時(shí)。
　　第二十條 董事及列席人員在會(huì)議上發(fā)言，應(yīng)當(dāng)圍繞議題，簡(jiǎn)明扼要，一人在會(huì)議上發(fā)言一次原則上不超過15分鐘，如本人要求繼續(xù)發(fā)言的，經(jīng)會(huì)議主持人同意，可以適當(dāng)延長(zhǎng)發(fā)言時(shí)間。
　　第二十一條 列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)審議的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。
　　第二十二條 會(huì)議主持人有權(quán)根據(jù)會(huì)議進(jìn)程和時(shí)間安排宣布暫時(shí)休會(huì)，或者主持人認(rèn)為必要時(shí)，在經(jīng)征得與會(huì)半數(shù)以上董事的同意后可以宣布休會(huì)。
　　第七章 表決及決議
　　第二十三條 董事會(huì)決議以舉手或記名投票的方式進(jìn)行表決，每名董事有一票投票權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過。
　　第二十四條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意 ……（未完，全文共4106字，當(dāng)前僅顯示2073字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《某股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》）