子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及集團公司規(guī)范化要求

目錄/提綱：……
一、集團公司前期所作工作
二、子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀
1、股權(quán)管理不到位，股權(quán)的合法性存有瑕疵
5、“三會”建設(shè)水平較低，程序性和規(guī)范性相對較差
7、企業(yè)經(jīng)營管理水平和資產(chǎn)效益較低
一、償債能力分析
二、運營和盈利能力分析
三、加強統(tǒng)一的規(guī)范化管理迫在眉睫
8、加強對外投資管理，嚴格對外投資權(quán)限、程序和紀律
9、建立股權(quán)激勵機制，對已回購股權(quán)進行積極處置
10、推進經(jīng)營管理人員年薪制與考核激勵機制的研究和建立
……
子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及集團公司規(guī)范化要求

自2008年12月集團公司掛牌成立以來，集團公司按照“抓股權(quán)、抓投資、抓規(guī)范化管理”的工作思路，積極研究以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的母子公司管理_，重點指導(dǎo)各子公司推進和完善董事會建設(shè)、管理制度建設(shè)與經(jīng)營班子建設(shè)，目的在于提高子公司經(jīng)營決策能力、資產(chǎn)運營能力和依法治企能力，確保企業(yè)的經(jīng)營安全和生產(chǎn)安全。
一、集團公司前期所作工作
1、根據(jù)產(chǎn)權(quán)管理的要求，建立了外派股東代表和董事制度，對各子公司分別委派了股東代表和董事，確保了出資人管理到位。
2、對各子公司股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了徹底清理，一是重點清理各子公司實際股東的真實股權(quán)，確保股權(quán)與股東一一對應(yīng)，股權(quán)總和與實收資本一致；二是重點清理目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷史形成過程，包括各階段增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)和程序性文件。
3、按照法人治理要求，重點清查了各子公司“三會”的會議記錄和形成的決議，審查了會議程序、議程安排、決議表述與表決的合法性、規(guī)范性。
4、清理了各子公司近三年來對外投資項目的論證、決策的原始資料和參與管理程度。
5、按照國家對固定資產(chǎn)的管理規(guī)定，對各子公司固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記進行了清查。
6、設(shè)計了相關(guān)的經(jīng)濟指標，對各子公司的資產(chǎn)運營質(zhì)量、效益、能力進行了調(diào)查統(tǒng)計。
二、子公司經(jīng)
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符合《企業(yè)所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，存在一定的法律風(fēng)險。
5、“三會”建設(shè)水平較低，程序性和規(guī)范性相對較差。
一是“三會”的召集和表決程序以及決議內(nèi)容存在著不同的瑕疵，影響到?jīng)Q議的法律效應(yīng)，有可能引起法律糾紛，給公司造成直接經(jīng)濟損失。
按照公司法的有關(guān)規(guī)定，股東會決議內(nèi)容違反法律行政法規(guī)的無效，股東會的會議召集程序、表決方式違反法律行政法規(guī)或公司章程，或決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求法院撤消。
如果股東會對公司法所規(guī)定的前10項以外的內(nèi)容作出決議，則其無效；如果超越公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，則可請求法院撤消。 
股東會的召集程序違反公司法規(guī)定的，則可請求撤消。
除公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的，應(yīng)當于會議召開前15日前通知全體股東，如果違反了通知程序則可撤消。
股東會還要對所議事項的決議作成記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。如果沒有記錄或有股東沒在記錄上簽名，則決議可撤消。
違反公司章程規(guī)定的議事方式或表決程序，則可撤消股東會決議。
特別決議按公司法規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，如果公司章程對特別決議內(nèi)容的表決程序有低于三分之二的規(guī)定的，章程條款無效，則決議內(nèi)容可撤消。
二是各子公司基本上無符合規(guī)定的會議記錄，股東、董事和監(jiān)事的履職行為不清，不利于明確和固定已表決決議的股東或董事的法律責任。需要大家重視的是，新公司法對很大范圍的公司高級管理人員規(guī)定了嚴格的義務(wù)和責任，從而大幅度提高了公司高級管理人員的職業(yè)風(fēng)險。比如：董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。我相信在過去的決策中，這一條恐怕都沒有引起決策者足夠的重視。
三是各子公司普遍存在應(yīng)上會議決而不上會的現(xiàn)象，重疊了經(jīng)營層與董事會的部分職責。董事履職能力較差，股東代表的資格審查不嚴，造成股東會難以對重大事項形成決議，而董事會又難以提升決策能力，從而使經(jīng)營層權(quán)力外延，對其的管理、監(jiān)督和考核流于形式。
6、按照《關(guān)于加強直屬供電局多經(jīng)管理的實施意見》，資電公司、宏源公司應(yīng)自今年起，啟動清算、注銷程序，停止和剝離一切經(jīng)營活動。但目前的情況是，整體工作進展緩慢，推進不力，對債權(quán)債務(wù)的清理、清算至今不能落到實處。目前，供電公司辦公會已責成集團公司配合人資部，加強對兩個直屬局多經(jīng)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，我們認為當務(wù)之急，是要配合領(lǐng)導(dǎo)干部退出股權(quán)的清理，完成兩個公司的清算、注銷。
7、企業(yè)經(jīng)營管理水平和資產(chǎn)效益較低。通過今年3月對各子公司經(jīng)營數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析，我們基本可以得出以下結(jié)論：（1）子公司還債能力不平衡，長期還債能力較強的企業(yè)，短期償債能力弱，而短期還債能力較強的企業(yè)，長期償債能力又弱，說明我們企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)不盡合理，負債沒有維持在一個適度的水平，經(jīng)營風(fēng)險沒有得到很好的分解（見下表）。
一、償債能力分析
　 運營資金 流動比率 速動比率 資產(chǎn)負債率 負債-產(chǎn)權(quán)比率
4713531.34 1.0451 0.2083 0.8346 1.146
1442278.42 1.249 0.806 0.534 1.146
-16903637.88 0.7305 0.5326 0.7048 2.3877
5385409.62 1.5749 1.2443 0.4954 0.9817
8176989.54 1.4650 1.3373 0.3651 0.5751
最佳值 >0 2 1 1
（2）子公司運營能力與盈利能力不強，資產(chǎn)利用效率很低，經(jīng)營成本過大，投資者的潛在回報較低，企業(yè)財務(wù)狀況與經(jīng)營成果不容樂觀。這些問題都與子公司的資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營能力、財務(wù)決策、籌資方式密切相關(guān)。總體而言，陽光公司綜合指標優(yōu)于其它子公司。
二、運營和盈利能力分析
　 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 庫存周轉(zhuǎn)率 收益與固定費用比率 資產(chǎn)利用率 總投資收益率 產(chǎn)權(quán)收益率 產(chǎn)值利潤率 股東權(quán)益比率 資產(chǎn)收益率
0.0025 0.6639 0.7166 1.0548 0.146 0.0359 0.0296 0.0061 0.1654 0.0168
0.0362 1.35 2.706 2.786 0.261 0.028 0.026 0.033 0.466 0.138
0.0803 0.8468 3.0160 4.2035 0.253 0.0243 0.0185 0 ……（未完，全文共6945字，當前僅顯示2439字，請閱讀下面提示信息。收藏《子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及集團公司規(guī)范化要求》）