公司登記注冊(cè)講稿中

　　_、 出資時(shí)間
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　　時(shí)間限制。分期繳付出資的，首付是公司設(shè)立前繳付，其余部分應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起_年內(nèi)繳足，同時(shí)考慮到投資公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，規(guī)定_年內(nèi)繳足其余部分。這里并沒有要求分多少次，而只強(qiáng)調(diào)必須繳完的時(shí)間，公司章程可以在法定時(shí)間內(nèi)確定分期繳付的次數(shù)和每次繳付的出資額。
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　　投資公司的認(rèn)定。新《公司法》相對(duì)于舊《公司法》對(duì)投資公司的表述省卻了“國務(wù)院規(guī)定的”這一限定語，原來也只有外商投資的投資公司有過規(guī)定，內(nèi)資投資公司國務(wù)院并未作過規(guī)定。本次取消這一限定后，對(duì)投資公司的認(rèn)定應(yīng)把握兩點(diǎn)：一是公司名稱中的行業(yè)應(yīng)表明為“投資”，當(dāng)然可以具體表述為某一項(xiàng)目的投資，如“生物工程投資”；二是經(jīng)營范圍中的第一項(xiàng)，應(yīng)表明為與公司名稱中行業(yè)相一致的經(jīng)營內(nèi)容，對(duì)于公司名稱中只表明“投資”的，可以依據(jù)國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)表明為“投資與資產(chǎn)管理”，也可以表述為“實(shí)業(yè)投資”。
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　　增資、減資相關(guān)問題。之所以將增資與
……（新文秘網(wǎng)http://jey722.cn省略676字，正式會(huì)員可完整閱讀）……　
含繳足原注冊(cè)資本，也包含新增部分，也好辦；如果原注冊(cè)資本逾期未繳足，也不能辦理增資，因?yàn)槭紫仁秦?zé)令改正并處罰的問題，這也好理解；但是，最大問題是，如原注冊(cè)資本未繳足，但在繳付期未滿前即要求增資，比如原注冊(cè)資本___萬元，首付___萬元，公司設(shè)立整_年時(shí)再繳付___萬元。公司設(shè)立才_(tái)年，就新申請(qǐng)?jiān)鲑Y___萬，要求注冊(cè)資本改為___萬，本次新出資__萬元，則新出資的部分按照前面的理解是新增注冊(cè)資本的首付。那么，就出現(xiàn)一種不合理的情況，即原來的出資義務(wù)也就是原應(yīng)繳的部分先空著，新繳一部分增資部分的，人為地改變了出資順序：新增注冊(cè)資本先繳付，原注冊(cè)資本倒后繳付，這顯然是不合常理的。但是不排除實(shí)際操作中出現(xiàn)這種可能。從總局同志的解答來看，他們認(rèn)為從《公司法》的分析是可以的，我只是從操作的角度分析認(rèn)為不合理。實(shí)際操作中，只要股東約定且驗(yàn)資報(bào)告據(jù)此出具，我們倒也不能不這樣登記。
　　第二個(gè)問題：新增資的分期繳付如何掌握？由于第一個(gè)問題已經(jīng)有了答案，所以這個(gè)問題迎刃而解。一是新增資部分可以分期繳付；二是分期繳付的時(shí)間是_年，投資公司_年，起算時(shí)間為增資首付款繳付時(shí)；三是增資部分的首付款應(yīng)達(dá)到增資部分的__%，這里沒有最低額的限制，因?yàn)楣疽呀?jīng)設(shè)立，不存在未達(dá)到最低注冊(cè)資本的問題。
　　我們?cè)賮矸治鰷p資相關(guān)問題。一是新《條例》減少了公告次數(shù)，只要求一次；縮短了債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的時(shí)間，從__天縮短為__天。
　　二是減資后的注冊(cè)資本不得低于最低注冊(cè)資本限額，包括有限公司_萬元標(biāo)準(zhǔn)、一人公司__萬元標(biāo)準(zhǔn)、股份公司___萬元標(biāo)準(zhǔn)和法律、行政法規(guī)規(guī)定的特殊行業(yè)公司的最低注冊(cè)資本。
　　三是減資不以注冊(cè)資本繳足為前提，即原注冊(cè)資本未繳足，也可以辦理減資。從而，減資包括三種情形：
　　a、原注冊(cè)資本已繳足的情況下的減資，此時(shí)相應(yīng)減少實(shí)收資本；
　　b、公司依照法定減資程序減少注冊(cè)資本的，如果在法定期限內(nèi)，通過修改章程，對(duì)原來未到期的剩余部分出資或者股款不再繳納，此時(shí)減資不涉及實(shí)收資本的變化；
　　c、如果按照規(guī)定全部繳納出資的期限屆滿后，實(shí)收資本低于注冊(cè)資本的，即股東或發(fā)起人、認(rèn)股人未完全履行出資義務(wù)的，公司要么解散，要么應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行減資。其程序應(yīng)當(dāng)是先由監(jiān)管部門責(zé)令改正，并處罰款；然后再由公司申請(qǐng)依法減資。
　　四是公司回購股權(quán)的減資。《公司法》第七十五條和第一百三十四條分別規(guī)定了有限公司和股份公司回購股權(quán)的情形，并且規(guī)定，一定情形的回購應(yīng)當(dāng)注銷股份。注銷股份是公司內(nèi)部股東名冊(cè)上的記載行為，對(duì)外發(fā)生法律效力的行為應(yīng)當(dāng)是履行減資程序，申請(qǐng)減少注冊(cè)資本登記。
　　_、 出資方式
　�。╛） 出資方式的標(biāo)準(zhǔn)
　　新《條例》第十四條規(guī)定，“股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條的規(guī)定�！毙隆豆痉ā返诙邨l對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)作為出資的種類進(jìn)行了調(diào)整，擴(kuò)大了非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的范圍。
　　一是“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”代替“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”和“非專利技術(shù)”，擴(kuò)大了范圍，其原因主要在于相關(guān)立法的變化。從我國加入的wto《知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)定》(即trips)來看，知識(shí)產(chǎn)權(quán)范圍包括：著作權(quán)及其相關(guān)權(quán)利；商標(biāo)權(quán)；地理標(biāo)記權(quán)；工業(yè)品外觀設(shè)計(jì)權(quán)；專利權(quán)；集成電路布圖設(shè)計(jì)權(quán)；未*息專有權(quán)(商業(yè)秘密權(quán))。過去規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)而不是知識(shí)產(chǎn)權(quán)，主要限制的是著作權(quán)，但____年修改的《著作權(quán)法》已經(jīng)明確規(guī)定著作權(quán)的__項(xiàng)財(cái)產(chǎn)性權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓。而且計(jì)算機(jī)軟件一直是歸類于著作權(quán)進(jìn)行保護(hù)的。因此應(yīng)該納入著作權(quán)。非專利技術(shù)在實(shí)踐中一般指技術(shù) ……（未完，全文共5402字，當(dāng)前僅顯示1896字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《公司登記注冊(cè)講稿中》）