登記注冊崗位練習題（企業(yè)部分5）

目錄/提綱：……
三、審查糾錯題
（一）股份有限公司章程審查糾錯
（二）企業(yè)信用分類糾錯
（四）股東大會召開處理
（五）情況：某有限公司章程的部分內(nèi)容如下：
（六）對虛報注冊資本行為的處罰
（七）某油田建筑安裝公司非法出租營業(yè)執(zhí)照案
（八）對證照檢查時的糾錯
（九）對企業(yè)年檢過程中的糾錯
……

　　（二十）有限責任公司注銷登記模擬操作
　　情況：***食品有限公司經(jīng)全體股東決議,準備注銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
　　問題：應向登記機關申報哪些材料?請表述正確操作流程。
　　答案：公司應組成清算組，并向登記機關提交公司注銷備案申請書。登記機關受理后核發(fā)《備案確認通知書》。公司通知債權人并在報紙上公告，對債權債務進行清算。__天后到登記機關申請注銷
　　登記機關在收到公司申請注銷備案申請書后，應及時錄入數(shù)據(jù)庫，對該公司擬備案信息進行備案。
　　有限責任公司注銷應當提交下列文件材料目錄：
　　_、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》。
　　_、刊登清算公告的報紙報樣。
　　_、清算組成員《備案確認通知書》。
　　_、經(jīng)股東會確認的清算報告。
　　_、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件。
　　_、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
　　_、股東決議注銷公司的股東會決議。
　　_、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。
　　受理人員收到企業(yè)申請注銷材料后，對提交的材料進行審查，審查無誤后提交領導審核，領導審核后，受理人員錄入數(shù)據(jù)庫；申請注銷登記，選擇擬注銷的企業(yè)類型，輸入該企業(yè)的注冊號，依次輸入應該提交的清單、授權書、、委托證
……（新文秘網(wǎng)http://jey722.cn省略882字，正式會員可完整閱讀）……　
（守信企業(yè)，用綠牌表示）。
　　_、對丁公司的信用分類是正確的。
　�。ㄈ┣闆r：某市僑興股份有限公司因經(jīng)營管理不善造成虧損，公司未彌補的虧損達股本的 _/_ ，公司董事長李某決定在 ____ 年 _ 月 _ 日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。董事長李某在 ____ 年 _ 月 _ 日發(fā)出召開 ____ 年臨時股東大會會議的通知，其內(nèi)容如下：
　　為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份 __ 萬股（含 __ 萬股）以上的股東直接參加股東大會會議，小股東不必參加股東大會。股東大會如期召開，會議議程為兩項：
　　(_) 討論解決公司經(jīng)營所遇困難的措施。
　　(_) 改選公司監(jiān)事二人。出席會議的有 __ 名股東。經(jīng)大家討論，認為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。表決結果， __ 名股東，占出席大會股東表決權 _/_ ，同意解散公司，董事會決議解散公司。會后某小股東認為公司的上述行為侵犯了其合法權益，向人民法院提起訴訟。
　　問題：_、本案中公司召開臨時股東大會合法嗎？程序有什么問題？
　　_、臨時股東大會的通知存在什么問題？
　　_、臨時股東大會的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？
　　_、該小股東的什么權益受到了侵害？
　　答：_、我國《公司法》規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在 _ 個月內(nèi)召開臨時股東大會：（ _ ）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 _/_ 時；（ _ ）公司未彌補的虧損達實收股本總額 _/_ ；（ _ ）單獨或合計持有公司股份 __% 以上的股東請求時；（ _ ）董事會認為必要時；（ _ ）監(jiān)事會提議召開時。本案中，公司虧損占股本總額的 _/_ ，未到法定未彌補虧損占股本總額 _/_ 的下限；按照《公司法》第___條規(guī)定，公司董事長無權召集股東會的召開。為此，該公司臨時股東大會的召開不符合法定程序。
　　_、股東大會會議由董事會依法負責召集，由董事長主持。召開臨時股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開 __日以前通知各股東。本案中，臨時股東大會的通知發(fā)出時間不符合法定條件，通知發(fā)出人應為董事會而非董事長。尤為嚴重的是，不允許小股東參加臨時股東大會，嚴重損害了小股東的合法權益。
　　《公司法》規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。本案中，通知中是討論解決公司目前虧損問題，而會議議程又增加了討論改選公司監(jiān)事 _ 人的任務，與通知規(guī)定不符。
　　_、我國《公司法》規(guī)定，股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 _/_ 以上通過。計算表決權應依照持有股份，不應依人數(shù)。本案中解散公司決議未得到出席會議股東所持表決權 _/_ 以上多數(shù)同意，因而是無效的。此外，公司的解散應由股東大會決議，而不能由董事會決議通過，本案的公司解散由董事會決議，因而也是錯誤的。
　　_、該小股東被侵害的權益有股東的平等權和股東的知情權、股東參與公司管理的權利等。
　�。ㄋ模┕蓶|大會召開處理
　　情況：某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣_億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣____萬元，股東據(jù)此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年_月_日召開臨時股東大會，并于_月__日在報紙上刊登了公告向所有的股東發(fā)出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：
　�。╛）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；
　�。╛）選舉更換全部監(jiān)事；
　�。╛）更換公司總經(jīng)理；
　�。╛）就發(fā)行公司債券作出決議；
　�。╛）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。
　　在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權的半數(shù)通過。
　　問題：該公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？
　　答案：該公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，存在以下與法律不符的地方：召開臨時股東大會應于會議召開十五日前通知各股東，該公司通知股東的時間少于__日；根據(jù)《公司法》第一百零一條第（二）項規(guī)定，公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會，本公司卻是四個月后召開；選舉更換董事長，不屬于股東大會的職權，應由董事會選舉更換董事長； 股東大會不能選舉、更換全部監(jiān)事，因其中有公司職工大會或職工代表大會選出的監(jiān)事，股東大會只能選舉更換由股東代表出任的監(jiān)事；更換聘任公司經(jīng)理，是董事會的職權，不是股東大會的職權； 公司合并決議應經(jīng)出席股東大會的股東所 ……（未完，全文共4901字，當前僅顯示2475字，請閱讀下面提示信息。收藏《登記注冊崗位練習題（企業(yè)部分5）》）