縣糧食購(gòu)銷(xiāo)總公司重組及改制上市方案

目錄/提綱：……
一、釋義
二、購(gòu)銷(xiāo)總公司的架構(gòu)圖
三、改制重組及上市的必要性
四、改制重組的原則
4、建立、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，爭(zhēng)取盡快發(fā)行股票并上市
五、改制重組方案
（一）重組思路
（二）股權(quán)重組
（三）資產(chǎn)重組及資產(chǎn)權(quán)屬規(guī)范
（四）規(guī)范財(cái)務(wù)處理及清理資金往來(lái)
1、規(guī)范寶應(yīng)湖物流中心及其下屬企業(yè)的財(cái)務(wù)處理
2、清理寶應(yīng)湖物流中心及其下屬企業(yè)與購(gòu)銷(xiāo)總公司及其下屬企業(yè)的資金往來(lái)
（五）業(yè)務(wù)重組
（六）人員安置
（七）債權(quán)債務(wù)處置
六、改制設(shè)立股份公司方案
（一）引進(jìn)戰(zhàn)略投資者
（二）整體變更設(shè)立股份公司
七、股票發(fā)行與上市方案
……
縣糧食購(gòu)銷(xiāo)總公司重組及改制上市方案

為整合寶應(yīng)縣糧食購(gòu)銷(xiāo)總公司及其下屬公司的優(yōu)勢(shì)資源，建立規(guī)范、高效的市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制，拓寬企業(yè)的融資渠道，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步做大做強(qiáng)糧食購(gòu)銷(xiāo)、深加工和特色農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)，寶應(yīng)縣糧食購(gòu)銷(xiāo)總公司擬進(jìn)行重組并實(shí)現(xiàn)改制上市。根據(jù)有關(guān)的法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，特制訂如下重組及改制上市方案。

一、釋義

本方案中，除非上下文另有所指，下列用語(yǔ)的釋義如下：
購(gòu)銷(xiāo)總公司 ： 指寶應(yīng)縣糧食購(gòu)銷(xiāo)總公司
寶應(yīng)湖物流中心 ： 指江蘇寶應(yīng)湖糧食物流中心有限公司
寶佳糧購(gòu) ： 指寶應(yīng)縣寶佳糧油購(gòu)銷(xiāo)有限公司
廷柏糧庫(kù) ： 指寶應(yīng)縣廷柏糧庫(kù)
揚(yáng)州名佳 ： 指揚(yáng)州市名佳面粉有限公司
奕佳農(nóng)牧 ： 指寶應(yīng)縣奕佳農(nóng)牧有限公司
擔(dān)保公司 ： 指揚(yáng)州寶糧擔(dān)保有限公司
永佳米業(yè) ： 指寶應(yīng)縣永佳米業(yè)有限公司
運(yùn)輸公司 ： 指江蘇寶應(yīng)湖糧食運(yùn)輸有限公司
寶應(yīng)湖糧購(gòu) ： 指江蘇寶應(yīng)湖糧食購(gòu)儲(chǔ)有
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好又快地推進(jìn)企業(yè)重組、上市進(jìn)程的角度出發(fā)，以實(shí)現(xiàn)最終順利上市為目的對(duì)公司進(jìn)行股權(quán)重組、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組。
4、建立、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，爭(zhēng)取盡快發(fā)行股票并上市。

五、改制重組方案

（一）重組思路

為了企業(yè)的發(fā)展，結(jié)合初步的盡職調(diào)查情況，根據(jù)中國(guó)證券市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)定，基于整合公司優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)資源的宗旨，選擇寶應(yīng)湖物流中心作為上市的主體，對(duì)相關(guān)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)重組、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組，目標(biāo)是將寶應(yīng)湖物流中心整合成為以糧食購(gòu)儲(chǔ)、大米和面粉加工以及生態(tài)農(nóng)業(yè)為主業(yè)的上市平臺(tái)。
根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，并出于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)的考慮，適時(shí)以增資方式引入戰(zhàn)略投資者，并將公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。在公司規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間后申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，使公司產(chǎn)業(yè)資本與金融資本完美結(jié)合，為公司未來(lái)的發(fā)展構(gòu)建融資平臺(tái)。

（二）股權(quán)重組

第一步：清理奕佳農(nóng)牧自然人股權(quán)，將寶應(yīng)湖物流中心變成國(guó)有全資公司，寶佳糧購(gòu)出售長(zhǎng)期投資，具體如下：
1、為公司進(jìn)一步重組創(chuàng)造條件，購(gòu)銷(xiāo)總公司收購(gòu)張廣章持有的奕佳農(nóng)牧40%股權(quán)；
2、為便于以寶應(yīng)湖物流中心為主體對(duì)關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行整合，需將寶應(yīng)湖物流中心所有股權(quán)收歸購(gòu)銷(xiāo)總公司名下，即購(gòu)銷(xiāo)總公司收購(gòu)寶佳糧購(gòu)持有的寶應(yīng)湖物流中心16.8%股權(quán)，并將廷柏糧庫(kù)持有的寶應(yīng)湖物流中心6%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給購(gòu)銷(xiāo)總公司；
3、寶佳糧購(gòu)將其持有的寶應(yīng)湖糧購(gòu)30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶應(yīng)湖物流中心，將其持有的寶應(yīng)名佳70%和潔瑩糧購(gòu)75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶應(yīng)湖糧購(gòu)。
上述事項(xiàng)需要請(qǐng)國(guó)資管理部門(mén)、工商局、土地和房產(chǎn)部門(mén)配合辦理。


第一步股權(quán)重組完成后公司架構(gòu)圖


第二步：以寶應(yīng)湖物流中心為主體，按業(yè)務(wù)類(lèi)型對(duì)相關(guān)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)整合。
1、面粉加工業(yè)務(wù)整合
寶應(yīng)湖物流中心通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式取得購(gòu)銷(xiāo)總公司和廷柏糧庫(kù)分別持有的揚(yáng)州名佳98.13%和1.87%股權(quán)。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，揚(yáng)州名佳成為寶應(yīng)湖物流中心全資子公司。
2、糧食購(gòu)儲(chǔ)業(yè)務(wù)整合
潔瑩米廠將所持潔瑩糧購(gòu)25%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給寶應(yīng)湖糧購(gòu)，將潔瑩糧購(gòu)變更為寶應(yīng)湖糧購(gòu)的全資公司。
鑒于第一步股權(quán)重組完成后寶應(yīng)名佳為揚(yáng)州名佳和寶應(yīng)湖糧購(gòu)共同持股的企業(yè)，在揚(yáng)州名佳成為寶應(yīng)湖物流中心全資子公司后，出于重組時(shí)間的考慮，揚(yáng)州名佳持有寶應(yīng)名佳的30%股權(quán)可在適當(dāng)時(shí)間轉(zhuǎn)讓給寶應(yīng)湖糧購(gòu)。
3、生態(tài)農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)整合
將購(gòu)銷(xiāo)總公司所持奕佳農(nóng)牧的100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給寶應(yīng)湖物流中心。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，奕佳農(nóng)牧成為寶應(yīng)湖物流中心的全資子公司。
4、剝離非主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)
為剝離非主營(yíng)業(yè)務(wù)，使公司集中力量做大做強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)，寶應(yīng)湖物流中心將所持擔(dān)保公司10%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給購(gòu)銷(xiāo)總公司。
上述事項(xiàng)需要請(qǐng)國(guó)資管理部門(mén)、工商局配合辦理。

第二步股權(quán)重組完成后公司架構(gòu)圖


（三）資產(chǎn)重組及資產(chǎn)權(quán)屬規(guī)范

股權(quán)重組完成后，寶應(yīng)湖物流中心需對(duì)尚未整合進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)進(jìn)行重組，以避免關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
1、將廷柏糧庫(kù)的糧購(gòu)業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給寶應(yīng)湖糧購(gòu)，寶應(yīng)湖糧購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)設(shè)立相應(yīng)的分支/子機(jī)構(gòu)運(yùn)作該資產(chǎn)。
同時(shí)，寶應(yīng)湖糧購(gòu)依法取得該等糧購(gòu)業(yè)務(wù)資產(chǎn)所使用土地的國(guó)有土地使用權(quán)。
2、將廷柏糧庫(kù)的米廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給永佳米業(yè)，同時(shí)依法取得該等米廠資產(chǎn)所使用土地的土地使用權(quán)。
3、糧管所的資產(chǎn)的重組應(yīng)根據(jù)各糧管所 ……（未完，全文共3601字，當(dāng)前僅顯示1819字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《縣糧食購(gòu)銷(xiāo)總公司重組及改制上市方案》）